2019年第二次临时股东大会通知

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次

    本次会议为 2019年第二次临时股东大会。

(二)召集人

    本次股东大会的召集人为董事会。

(三)会议召开的合法性、合规性

    本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《贵州振华新材料股份有限公司公司章程》及《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间

（五）会议召开方式

    本次会议采用现场方式召开。

（六）出席对象

1.会议召开日公司股东名册登记在册股东。

    本次股东大会召开日股东名册登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股东大会召开日买入股权的投资者享有此权利，在股权登记日卖出股权的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 董事、监事、高级管理人员。

（七）会议地点：

    贵州振华新材料有限公司会议室（贵州省贵阳市白云区高跨路1 号（沙文生态科技产业园））

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司2019年向特定对象定增股份暨增资扩股方案的议案》

    议案核心内容概述：公司拟面向全体在册股东及公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）指定的其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称中电金投）进行增资扩股，具体定增对象以在2019年8月25日前（含当日）与公司签署完毕本次定增认购协议并足额缴纳认购款的股东（含中电金投）为准。

    具体方案如下：

    1. 发行价格：综合考虑公司经评估的每股价值、前期定增价格及公司的生产经营情况，公司本次定增的价格为人民币12.5元/股；

    2. 发行股份数量及预计募集金额：本次拟发行股票数量不超过6400万股（含本数），募集资金总额不超过人民币8亿元（含本数）。

    公司在册股东有权按照实缴的出资比例参与认缴本次新增股份，各股东可认购股份数额≤发行股票数量上限（即6400万股）×增资前各股东的股权比例。公司在册股东可选择满额认购、部分认购或不参与认购。其中，中国电子实际控制的在册股东（包括但不限于中国振华电子集团有限公司，以下简称中国振华）可参与认购额度，由中电金投行使。除此外，其余各股东认购权仅限于自身行使，不可向其他股东转移，未获认购的额度不再进行分配。本次增资最终发行股份数额及融资总额以各股东及中电金投实际认购情况为准。

    本次定增完成后，中国振华仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）。

    3. 认购协议签署及资金缴纳：在本次发行获得股东大会审议通过后，拟参与认购的股东需在2019年8月25日前（含当日）与公司签署完毕认购协议并足额缴纳认购款，否则就未缴纳部分对应的股份，将视为放弃参与认购的资格。

    4. 本次募集资金用途：本次募集资金计划用于子公司义龙新材料一期、二期项目建设，改善公司资本结构，节省财务费用，降低资产负债率。

    5. 本次定增尚需获得的审批：本次定增需经国家出资企业即中国电子批准同意。

    6. 股份的限售安排：为配合公司首次公开发行股票计划，就本次发行新增股份，发行对象需承诺如下：未经公司事先同意，在公司首次公开发行股票并上市前，本次认购的股份不得转让和质押，并遵守上市后相应的锁定期约定；若本次新增股份完成工商变更登记手续之日至振华新材料申报首次公开发行股票之日不足六个月，则本次认购股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三年，但证券监管部门另有规定的除外；在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份适用前述“锁定期”的承诺。

    议案的具体内容可与会议联系人联系，获得议案的具体内容。

（二）审议《关于修改<公司章程>的议案》

    议案核心内容概述：根据本次增资扩股的具体情况，将对公司章程第五条（即有关注册资本数额的条款）及十八条（即有关现有股东名册的条款）进行修订，并授权公司董事长根据本次发行结果对公司章程前述条款进行修订和签署章程修正案。

    议案的具体内容可与会议联系人联系，获得议案的具体内容。

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2019年向特定对象定增股份暨增资扩股相关事宜的议案》

    议案核心内容概述：授权公司董事会全权办理一切与2019年向特定对象定增股份暨增资扩股相关的事宜，授权公司董事长签署认购协议、章程修正案等与本次发行相关的法律文件。本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    议案的具体内容可与会议联系人联系，获得议案的具体内容。

三、会议登记方法

(一)登记方式

    出席会议的股东及股东代表应持以下证件办理登记手续：
    1、自然人股东出示本人身份证；
    2、自然人股东委托代理人出席本次会议的，代理人应出示委托人及本人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书；
    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，法定代表人应出示本人身份证；
    4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人公章并由法定代表人签署的书面授权委托书；
    5、股东可以信函、传真及现场方式进行登记。

    (二)登记时间：2019年7月31日，上午 9 时 00 分至 10 时30 分。    登记地点: 贵州振华新材料有限公司会议室（贵州省贵阳市白云区高跨路 1号（沙文生态科技产业园））

四、其他

(一)会议联系方式

(二)会议费用：本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

(三)临时提案

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

五、 备查文件目录

    《贵州振华新材料股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》   

                               贵州振华新材料股份有限公司

董 事 会

                                   2019年7月15日